中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书
股票简称：中海发展 股票代码： 公告编码：临2012-044
转债简称：中海转债 转债代码：
（住所：上海市浦东新区源深168号）
第一节 绪言
重要提示
中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中海发展”）董事会已批准本上市公告书，其中不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年3月31日）合并报表中所有者权益为240.33亿元，资产负债率为56.03%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币10.65亿元、17.17亿元和10.47亿元，最近三年实现的平均可分配利润为12.76亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司中文名称：中海发展股份有限公司
公司英文名称：China Shipping Development Company Limited
2、注册地址：上海市浦东新区源深168号
3、办公地址：上海市虹口区东大名670号7楼
4、代表人：李绍德
5、注册资本：3，404，552，270元注
注：2011年8月公司发行39.5亿元可转换公司债券，截至2012年3月31日，累计已有30张中海转债转为公司A股股票，累计转股股数为343股，公司总股本增至3，404，552，613股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和/或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。
6、企业法人营业执照注册号：
7、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中海发展
股票代码：
境外上市交易所：联合交易所有限公司（H股）
股票简称：中海发展
股票代码：01138
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
9、董事会秘书：姚巧红
10、联系方式：
电话：//
传真：
电子信箱：csdatcnshipping.com
邮政编码：
11、互联网地址：
12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运；成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主；煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主；铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外，本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展LNG 运输业务。
2、发行人主营业务情况
近三年及一期，发行人营业收入情况如下：
单位：百万元
100.0
注：2010年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准，因此未再单独统计。
2010年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立、发行上市情况
经国家体改委体改生[1994]54号文批准，1994年5月3日，上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本为14亿元。1994年4月28日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第443号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，上海海运投入海兴轮船的14亿元已足额实收。
经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日在公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在联交所上市。该次发行完成后，发行人股份总数为24.8亿股，其中国有法人股14亿股，占总股本的56.45%；H股10.8亿股，占总股本的43.55%。1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的H股共10.8亿股的股本金折合人民币10.8亿元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。
2、发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况
（1）1996年10月中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）成立并成为发行人的间接控股股东
1996年10月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748号《关于同意成立中海集团的批复》批准，中国海运于1997年6月4日在上海成立，全资控股上海海运，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。
（2）1997年7月发行人控股股东变更为中国海运
1997年7月18日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准，中国海运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船14亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。
（3）1997年12月，发行人名称变更
1997年12月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。
（4）1998年4月增发H股及向控股股东配售国有法人股
经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家体改委体改生[1997]209号文批准，1998年3月，发行人以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股（每股面值1元）；其中向中国海运配售2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997）1288号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为29.76亿股，其中国有法人股16.8亿股，占总股本的56.45%；H股12.96亿股，占总股本的43.55%。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。
（5）2002年5月首次公开发行A股
经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，2002年5月13日，发行人首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上证所上市。该次发行完成后，发行人总股本为33.26亿股，其中，国有法人股（A股）16.8亿股，占总股本的50.51%；H股12.96亿股，占总股本的38.97%；A股流通股3.5亿股，占总股本的10.52%。2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第0939号《验资报告》，验证公司首次公开发行A股资金已经募足。
（6）2005年12月股权分置
经国务院国资委国资产权[2005]1476号文以及商务部商资批[2005]3125号文批准，并经2005年12月23日上证所上证上字[2005]273号文同意，发行人实施股权分置。股权分置完成后，发行人总股本维持33.26亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785亿股，占总股本47.46%；境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%，境内社会股4.52亿股，占总股本13.57%。
（7）2007年发行人民币20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币20亿元，债券期限为5年。2007年7月10日，经上证所上证上字[2007]148号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌上市。
2008年2月26日，发行人召开2008年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。
发行人2008年4月3日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股份变动情况的公告》，“截至2008年3月26日，已有1，988，173，000元中海转债转换为发行人A股股票，累计转股78，552，270股。”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加78，552，270股，总股本增至3，404，552，270股。该可转换公司债券已全部转股或赎回，并已于2008年4月9日在上证所摘牌。
（8）2008年12月股权分置限售期满
（9）2011年8月发行人民币39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币39.5亿元，债券期限为6年。2011年8月12日，经上证所上证发字[2011]32号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌交易。
发行人2012年4月7日发布《关于股份变动情况的公告》，“截至2012年3月31日，累计已有30张中海转债转为本公司A股股票，累计转股股数为343股。目前，中海转债尚有39，499，970张未转股，占中海转债发行总量的99.9999%。”截至2012年3月31日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加343股，总股本增至3，404，552，613股。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、本次发行前发行人的股本结构
截至2012年3月31日，本公司总股本3，404，552，613股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：